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新大洲遭到证监会处罚,受损股民可索赔

2020-02-04 19:00

新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》 (编号:琼调查字 2019001 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人 民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2019 年 1 月 12 日、1 月 15 日披露了上述信息(公告编号:临 2019-005、临 2019-007)。

2019 年 12 月 16 日,本公司、陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇收到中国证 监会海南监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》([2019]1 号),公司于 2019 年 12 月 17 日披露了上述信息(公告编号:临 2019-140)。

近日,中国证监会海南监管局通知本公司并在官方网站公示了对本公司、陈 阳友、王磊、许树茂、陈天宇的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚 决定书》([2020]1 号),以及对陈阳友的《中国证券监督管理委员会海南监管局 市场禁入决定书》([2020]1 号)。现将具体内容公告如下:

一、决定书的内 容 1、《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》([2020]1 号)的

全文内容:

“当事人:新大洲控股股份有限公司(以下简称新大洲 ),住所:海口市桂 林洋开发区。

陈阳友,男,1970 年 2 月出生,时任新大洲董事、法定代表人,住址:上 海市长宁区。

王磊,男,1983 年 9 月出生,时任新大洲董事、董事长,住址:上海市长 宁区。

许树茂,男,1983 年 8 月出生,时任新大洲董事、副总裁、总裁,住址: 上海市长宁区。

陈天宇,男,1969 年 7 月出生,时任新大洲财务总监,住址:上海市长宁 区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对 新大洲涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作 出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利 。当事人未提出陈述、 申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,新大洲存在以下违法事实:

一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责 任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项 2017 年 7 月 4 日,陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以 下简称瑞阳二号)向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(以 下简称鑫牛基金)、北 京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(以下简称鑫牛一号)出具了《承诺函》, 承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币 112,000,000 元、业绩补偿款 9,539,140 元和约定的延期付款利息和违约金等。2018 年 1 月 19 日,新大洲与鑫 牛基金、鑫牛一号签订《担保函》,为上述《承诺函》的 履行提供担保,担保范 围包括股权回购价款、补偿款及利息。2018 年 3 月 19 日和 3 月 23 日新大洲控 股孙公司天津恒阳食品有限公司(以下简称天津恒阳)、 全资子公司海南新大洲 实业有限责任公司(以下简称新大洲实业)分别与鑫牛基金 、鑫牛一号签订《担 保函》,为上述《承诺函》的履行提供担保,担保范围均 包括股权回购价款、补

偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其 他应支付的全部费用。

因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人,同时也是瑞阳二号法定代表 人及单一股东,新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(以下简称尚衡冠通) 的实际控制人;刘某毅为陈阳友配偶,故上述担保事项均构成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理 办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第三十三条,《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2018 年半年报中披露。

二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项

2017 年 12 月 28 日,蔡某寅与尚衡冠通签订《借款合同》,约定蔡某寅向尚 衡冠通提供 1 亿元借款(实际借款 7,000 万元),借款期限 6 个月。同日,新大 洲与蔡某寅签订《保证合同》,为尚衡冠通对蔡某寅的上 述债务提供担保,担保 范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担 保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股 东,该担保事项构成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法 》第二条、第三 十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内 容与格式(2017 年修订)》第四十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2017 年年报、2018 年半年报中披露。

三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项

2018 年 5 月 24 日,新大洲与张某宇签订《债权债务清偿协议》,为尚衡冠 通对张某宇的债务提供担保,担保范围包括全部借款本金(1,826.35 万元)、利 息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东,该担保事项构 成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法 》第二条、第三 十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的 内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则

(2018 年 4 月修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2018 年半年报中披露。 上述违法违规事实,有相关承诺函、担保函、保证合同 、债权债务清偿协议、 书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证

据证明,足以认定。 新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成《证

券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行为 违反了《证券法》第六十八条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第 一款所述情形。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实 际控制人,直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项,在审议新大 洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字,是新大洲信息 披露违法违规行为直接负责的主管人员。

王磊作为新大洲时任董事长,在陈阳友的安排下,参与实施了新大洲为陈阳 友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项,以及新大洲为尚衡冠通对张某宇的债 务提供担保事项;知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务 提供担保事项,以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项,且在审议 新大洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字,是新大洲 信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

许树茂作为新大洲时任董事、副总裁、总裁,在陈阳友的 安排下,参与实施 了新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事 项,以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项,且在审议新大洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字,在相关书面确认意见 上签字,是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

陈天宇作为新大洲时任财务总监,知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘 某毅及瑞阳二号债务提供担保事项,且在新大洲 2017 年年报和 2018 年半年报的 书面确认意见上签字,是新大洲信息披露违法违规行为其他直接负责人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程 度,依据《证券法》 第一百九十三条第一款的规定,我局决定:

一、对新大洲给予警告,并处以 30 万元罚款。

二、对陈阳友给予警告,并处以 30 万元罚款。 三、对王磊、许树茂给予警告,并分别处以 20 万元罚款。 四、对陈天宇给予警告,并处以 10 万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚没款汇交中国证券

监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号: 7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款 凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不 服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政 复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起 行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

2、《中国证券监督管理委员会海南监管局市场禁入决定书》([2020]1 号)的 全文内容

“当事人:陈阳友,男,1970 年 2 月出生,时任新大洲控股股份有限公司 (以下简称新大洲)董事、法定代表人,住址:上海市长宁区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对 新大洲涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了 作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、 申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责 任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项 2017 年 7 月 4 日,陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以 下简称瑞阳二号)向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(以 下简称鑫牛基金)、北 京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(以下简称鑫牛一号)出具了《承诺函》, 承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币 112,000,000 元、业绩补偿款 9,539,140 元和约定的延期付款利息和违约金等。2018 年 1 月 19 日,新大洲与鑫 牛基金、鑫牛一号签订《担保函》,为上述《承诺函》的 履行提供担保,担保范 围包括股权回购价款、补偿款及利息。2018 年 3 月 19 日和 3 月 23 日新大洲控 股孙公司天津恒阳食品有限公司(以下简称天津恒阳)、 全资子公司海南新大洲

实业有限责任公司(以下简称新大洲实业)分别与鑫牛基金 、鑫牛一号签订《担 保函》,为上述《承诺函》的履行提供担保,担保范围均 包括股权回购价款、补 偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其 他应支付的全部费用。 因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人,同时也是瑞阳二号法定代表 人及单一股东,新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(以下简称尚衡冠通) 的实际控制人;刘某毅为陈阳友配偶,故上述担保事项均构成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理 办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第三十三条,《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2018 年半年报中披露。

二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项

2017 年 12 月 28 日,蔡某寅与尚衡冠通签订《借款合同》,约定蔡某寅向尚 衡冠通提供 1 亿元借款(实际借款 7,000 万元),借款期限 6 个月。同日,新大 洲与蔡某寅签订《保证合同》,为尚衡冠通对蔡某寅的上 述债务提供担保,担保 范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担 保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股 东,该担保事项构成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法 》第二条、第三 十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内 容与格式(2017 年修订)》第四十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2017 年年报、2018 年半年报中披露。

三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项

2018 年 5 月 24 日,新大洲与张某宇签订《债权债务清偿协议》,为尚衡冠 通对张某宇的债务提供担保,担保范围包括全部借款本金(1,826.35 万元)、利 息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东,该担保事项构 成关联担保。

上述担保事项,新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法 》第二条、第三 十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的 内容与格式(2017 年修订)》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年 4 月修订)》9.11 的规定及时披露,也未在 2018 年半年报中披露。

上述违法违规事实,有相关承诺函、担保函、保证合同 、债权债务清偿协议、 书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证 据证明,足以认定。

新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成《证 券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友行为违反了《证券法》第六十八 条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实 际控制人,直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项,在审议新大 洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字,是新大洲信息 披露违法违规行为直接负责的主管人员。并且,陈阳友为解决自身及其关联企业 的债务问题,不惜违反相关规定,在未履行公司董事会、股东大会审议程序的情 形下直接主导决策并安排他人对外提供担保,其行为严重危害了新大洲公司利益, 主观故意明显,违法违规情节严重。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程 度,依据《证券法》 第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第(一) 项、第五条的规定,我局决定:对陈阳友采取 3 年的证券市场禁入措施。自我局 宣布决定之日起,当事人在禁入期间内,不得在任何机构中从事证券业务或者担 任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服,可在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监 督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起 6 个月内直接向有管辖 权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

二、公司拟采取 的措施及对 公司的 影响

(一)对于此次行政处罚,公司董事会对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公 司将积极配合中国证监会海南监管局的后续工作,积极整改,全面提高合规管理和 内部控制 水平, 以坚决 杜绝类 似问题 的再度 发生。

(二)本次行政处罚涉及的违法违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市 规则》(2018 年 11 月修订)第 13.2.1 条第七项至第九项规定的情形。不触及《上 市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强 制退市的情形。

(三)本次行政处罚不会对公司的经营活动及财务产生重大影响。公司本次 收到的《行政处罚决定书》涉及的违法违规事项目前进展 情况:1、新大洲、天 津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保的事项:仍在协 商解决中,尚未达成和解协议。2、本公司为尚衡冠通向 蔡来寅借款提供担保事 项:公司正在积极应诉中。3、本公司为尚衡冠通向张天 宇借款提供担保事项: 法院已作出的终审判决,本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担连带担保责任。

公司指 定信息 披露 媒体为 《中 国证券 报》、《证 券日 报》和 巨潮 资讯网 (http :/ /w ww.c ninfo.co m.c n)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准 。 敬请广大 投资者 理性投 资,注 意投资 风险。

以上,特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会 2020 年 2 月 4 日


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